一、 概念
換股是股權(quán)支付方式的一種。收購方以本公司或相關(guān)公司股票（股權(quán)）作為收購對價(jià)支付給目標(biāo)公司股東的收購支付方式。其中，換股比例取決于雙方對兩公司價(jià)值的認(rèn)定，通常以每股實(shí)際凈資產(chǎn)確定比例。換股的具體形式有：
1、 收購公司直接以本公司發(fā)行的新股向目標(biāo)公司股東換取股票（股權(quán)）。
2、 以現(xiàn)金為中介的股權(quán)支付。即收購公司先用現(xiàn)金從目標(biāo)公司股東手中購入股票（股權(quán)），再發(fā)行新股，使現(xiàn)金重新流回收購公司。
二、 操作示例
1、非現(xiàn)金模式
甲、乙均為非上市公司，A為甲公司的股東，B和C為乙公司的股東，通過A、B、C三者的協(xié)商，三者決定進(jìn)行換股，乙公司成為甲公司的全資子公司，B、C成為甲公司的股東。
操作思路：
（1） 對甲、乙公司的凈資產(chǎn)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)
經(jīng)過第三方中介機(jī)構(gòu)審計(jì)，甲公司和乙公司的凈資產(chǎn)分別為1,000萬元和300萬元。其中：B、C持有乙公司的股權(quán)比例分別為60%和40%。
（2） 甲公司變更公司章程，進(jìn)行增資
甲公司變更公司章程，引進(jìn)B、C作為公司新的股東，B、C以其持有的乙公司股權(quán)進(jìn)行出資，增資完成后，甲公司實(shí)收資本（注冊資本）變更為1,300萬元。
A、B、C各股東持股比例分別為：
A：1,000/（1,000+300）=76.92%
B: 60%*300/（1,000+300）=13.85%
C: 40%*300/（1,000+300）=9.23%
股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
說明：在實(shí)際操作過程中，對甲公司、乙公司進(jìn)行審計(jì)并不是必需的，對于甲、乙的凈資產(chǎn)，只要各股東認(rèn)可即可。但如果甲公司計(jì)劃后續(xù)有上市規(guī)劃等大的資本市場動(dòng)作的話，建議對甲、乙的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)。
2、現(xiàn)金模式
仍以上述的情況為例，甲公司向乙公司股東B、C分別支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款180萬元和120萬元，然后，B、C分別將180萬元和120萬元作為增資款注入到甲公司。相關(guān)流程做完后，股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和非現(xiàn)金模式達(dá)到的效果一樣。
該模式下，需要甲公司有300萬的現(xiàn)金來進(jìn)行整個(gè)流程的操作，可能會(huì)對家公司的運(yùn)營資金有一定的影響。
三、 相關(guān)稅費(fèi)
無論是現(xiàn)金模式還是非現(xiàn)金模式，B和C都有可能需要繳納個(gè)人所得稅。個(gè)人所得稅的納稅基礎(chǔ)為：B、C的股權(quán)價(jià)值和最初投資成本的差異。如果B、C最初的投資成本分別為120萬元和80萬元，則B、C分別需要繳納的個(gè)人所得稅分別為：
B：（180-120）*20%=12萬元。
C：（120-80）*20%=8萬元。