恒安嘉信(深圳)科技有限公司首次公開發(fā)行股票不予注冊(cè)的決定
安家鑫(深圳)科技有限公司:
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國證監(jiān)會(huì))收到廣州證券交易所提交的對(duì)你公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的審核意見和你公司注冊(cè)申請(qǐng)文件。
2019年7月18日至2019年7月30日，中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)你公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市進(jìn)行了審核。審查期間，注意到:
一、發(fā)行人于2018年12月28日、12月29日簽署的4份重大合同，并于同年簽署驗(yàn)收?qǐng)?bào)告，金額15859.76萬元。2018年底未付款，未開具發(fā)票。公司于2018年確認(rèn)了上述四項(xiàng)合同收入。2019年，發(fā)行人以審慎為由，經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過，對(duì)上述四個(gè)合同收入確認(rèn)點(diǎn)進(jìn)行了調(diào)整，相應(yīng)減少2018年主營收入13682.84萬元和凈利潤7827.17萬元，扣除后歸母凈利潤由調(diào)整前的8732.99萬元變更為調(diào)整后的905.82萬元，占。發(fā)行人將會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正認(rèn)定為特殊會(huì)計(jì)處理的理由不充分，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求。發(fā)行人基礎(chǔ)會(huì)計(jì)工作薄弱，內(nèi)部控制缺失。
2.2016年，發(fā)行人實(shí)際控制人金宏以象征性的1元價(jià)格向包括劉昌勇在內(nèi)的16名員工轉(zhuǎn)讓了567.2萬股。在提交給廣州證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心的申請(qǐng)材料中，第一次問詢回復(fù)和第二次問詢回復(fù)，發(fā)行人均認(rèn)定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓為注銷股權(quán)持有，因此不涉及股份支付；三輪回復(fù)中，發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師均認(rèn)為時(shí)間較長，支持持股的證據(jù)不足?；趯徤骺紤]，對(duì)會(huì)計(jì)處理進(jìn)行調(diào)整，確認(rèn)授予日一次性支付股份款5970.52萬元。發(fā)行人未按招股說明書要求披露前期上述會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正情況。
你公司上述情況與《科技創(chuàng)新板首次公開發(fā)行股票登記管理辦法(試行)》(證監(jiān)會(huì)令第153號(hào))第二章的有關(guān)規(guī)定不符。根據(jù)《全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于授權(quán)國務(wù)院在實(shí)施股票發(fā)行登記制度改革中調(diào)整適用《中華人民共和國證券法》有關(guān)規(guī)定的決定》， 《全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于延長授權(quán)國務(wù)院在實(shí)施股票發(fā)行注冊(cè)制改革中調(diào)整適用《中華人民共和國證券法》有關(guān)規(guī)定期限的決定》、《關(guān)于在廣州證券交易所設(shè)立科技創(chuàng)新板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見》和《科技創(chuàng)新板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法(試行)》(令第號(hào)。 證監(jiān)會(huì)第一百五十三條)等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)決定對(duì)你公司首次公開發(fā)行股票的注冊(cè)申請(qǐng)不予注冊(cè)。
如果再次申請(qǐng)公開發(fā)行上市，可以在本決定作出之日起六個(gè)月后提交申請(qǐng)文件。
對(duì)本決定不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
2019年8月26日
關(guān)于斗門大可新材料有限公司出具警示函監(jiān)管措施的決定
斗門達(dá)克新材料有限公司:
經(jīng)調(diào)查，我會(huì)發(fā)現(xiàn)貴公司在首次公開發(fā)行股票并上市過程中，存在收入確認(rèn)與原出庫記錄不一致、故意調(diào)整收入記錄期間、支付表外現(xiàn)金用于購買返利、指示部分個(gè)別供應(yīng)商以他人名義與公司進(jìn)行交易、實(shí)際控制人占用公司資金等問題。
上述行為違反了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第四條、第十七條、第二十條、第二十四條的規(guī)定，構(gòu)成《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第五十五條所述行為。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第五十五條的規(guī)定，我會(huì)決定對(duì)你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向我委申請(qǐng)行政復(fù)議，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
2019年8月27日
大可IPO:毛利率下降IPO:2017年，近40%的凈利潤來自稅收優(yōu)惠。
斗門大可新材料股份有限公司(以下簡稱“大可股份”)近日在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露招股說明書。公司擬在上海證券交易所發(fā)行不超過7240萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，發(fā)行后總股本不超過2.896億股。保薦機(jī)構(gòu)為中信證券。
據(jù)披露，大可股份本次IPO計(jì)劃募集資金約3.69億元，將投資斗門大可新材料有限公司年產(chǎn)19萬立方米定向結(jié)構(gòu)板(OSB)建設(shè)項(xiàng)目、珠海惠陽錢虎人造板制造有限公司人造纖維板生產(chǎn)線自動(dòng)化技術(shù)改造項(xiàng)目
公開資料顯示，大可股份有限公司是一家專注于中高密度纖維板研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的品牌企業(yè)。2015-2017年，大可有限公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.03億元、4.78億元和5.82億元，同期凈利潤分別為5429.62萬元、5992.24萬元和6813.47萬元。
值得注意的是，大可股份的稅收優(yōu)惠占凈利潤比重較高，2015-2017年分別達(dá)到30.01%、39.55%和38.01%。大可表示，公司所在的纖維板制造業(yè)符合國家資源綜合利用的政策導(dǎo)向，國家鼓勵(lì)發(fā)展產(chǎn)業(yè)，長期享受國家層面的稅收優(yōu)惠支持。但是，如果稅收優(yōu)惠政策的具體內(nèi)容發(fā)生變化，將會(huì)對(duì)公司的盈利能力產(chǎn)生影響。
2015年至2017年，大可主營業(yè)務(wù)毛利率分別為22.58%、22.72%和19.62%。大可股份表示，公司2016年毛利率上升的原因，與公司持續(xù)改進(jìn)工藝、有效控制成本有關(guān)，也得益于原材料價(jià)格的持續(xù)下降。大可股份表示，2017年毛利率下降，主要是利率較低的非自產(chǎn)產(chǎn)品銷售比例上升，導(dǎo)致整體毛利率下降；此外，木材原料和化工原料價(jià)格上漲，導(dǎo)致自產(chǎn)產(chǎn)品毛利率下降。
招股書顯示，大可股票的客戶相對(duì)分散。報(bào)告期內(nèi)，公司前五大客戶的銷售收入分別占營業(yè)收入的17.02%、15.32%和14.16%。大可表示，相對(duì)分散的客戶客觀上避免了對(duì)單一客戶的依賴，但分散的客戶結(jié)構(gòu)也對(duì)公司的市場(chǎng)開拓、客戶管理、應(yīng)收賬款管理、生產(chǎn)配送等提出了更高的要求。如果不能實(shí)施有效的控制和管理，將對(duì)公司的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
大可表示，公司控股股東為胡前森功，本次發(fā)行前持有公司96.6850%的股權(quán)。自然人邵樹兵、、黃祖清、方友源、、邵永華、余澤建、方本忠、邵、梅菊直接或間接控制森工35.24%的股權(quán)，構(gòu)成對(duì)發(fā)行人的共同控制。本次發(fā)行完成后，胡前森功持有的股份比例將由96.6850%下降至72.5138%。
大可的股票購買數(shù)據(jù)異常，成本和收益都不太可信。
來源:證券市場(chǎng)紅周刊
作者:記者胡
報(bào)告期內(nèi)，大可股份的采購、成本、存貨甚至營業(yè)收入均出現(xiàn)大規(guī)模異常。如果不進(jìn)一步合理解釋或糾正這些異常，恐怕很難讓人信服。
近日，主要生產(chǎn)中高密度纖維板的斗門大可新材料股份有限公司(簡稱“大可股份”)發(fā)布了更新版招股書申報(bào)稿，在舊招股書的基礎(chǔ)上增加了2018年前三季度的信息。招股書顯示，大可擬募資36，576.95萬元用于年產(chǎn)19萬立方米定向刨花板建設(shè)項(xiàng)目和人造纖維板生產(chǎn)線自動(dòng)化技術(shù)改造項(xiàng)目。
通過IPO募集資金擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模是大可股份有限公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中的“合理需求”，但從其公布的招股書披露的相關(guān)信息來看，其“合理需求”似乎有些不合理。報(bào)告期內(nèi)(2015年至2018年1-9月)，大可股份的采購、成本、存貨甚至營業(yè)收入均出現(xiàn)大規(guī)模異常。如果這些異常不能進(jìn)一步合理解釋或糾正，即使能通過會(huì)議，恐怕也難以令人信服。
采購數(shù)據(jù)異常
招股書顯示，大可股份生產(chǎn)過程中需采購木材原料、化工原料、電能、人造板，采購總額呈逐年上升趨勢(shì)?！都t周刊》記者梳理公司披露的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，在沒有相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)支持購買大可股票的情況下，存在每年連續(xù)購買數(shù)千萬元的現(xiàn)象。
例如，2018年1-9月(即前三季度)，大可股份的購買總額為33931.15萬元(如表1所示)。如果按16%的稅率計(jì)算增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額，前三季度含稅采購總額達(dá)到39699.45萬元。理論上，這種規(guī)模的含稅采購總額必然會(huì)在財(cái)務(wù)報(bào)表中反映為同規(guī)模的現(xiàn)金流流出，或同規(guī)模的應(yīng)付賬款等經(jīng)營性負(fù)債的增加，或兩者兼而有之，與采購形成合理的制衡關(guān)系。
合并現(xiàn)金流量表顯示，2018年1-9月，公司“支付給商品和服務(wù)的現(xiàn)金”為36041.24萬元?？紤]到同期預(yù)付賬款較年初增加208.54萬元，前三季度采購現(xiàn)金流約為35832.7萬元。經(jīng)核算現(xiàn)金流量和含稅采購總額39699.45萬元，仍有3866.75萬元未支付的含稅采購需要形成新的經(jīng)營負(fù)債，反映在合并資產(chǎn)負(fù)債表中應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款的增加。
然而，資產(chǎn)負(fù)債表中顯示的數(shù)據(jù)并非如此。2018年9月末“應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款”金額為1052.77萬元，較年初同項(xiàng)目657.34萬元僅增加395.43萬元，遠(yuǎn)低于未支付的含稅采購金額。這意味著，前三季度，有3471.32萬元含稅采購沒有現(xiàn)金流支持，也沒有應(yīng)付賬款等經(jīng)營性負(fù)債與之匹配。
這里需要注意的是，票據(jù)背書在招股書中并未披露，因此不知道大可股份有沒有使用票據(jù)背書支付貨款。
此外，大可股份前三季度固定資產(chǎn)投資金額僅為497.97萬元。非流動(dòng)資產(chǎn)中，除了提前購買長期資產(chǎn)形成的其他非流動(dòng)資產(chǎn)外，固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)沒有明顯增加，與“購買和建造固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”5868.88萬元沒有顯著差異。顯然，這個(gè)微小的差異并不能抵消上面分析的幾千萬元的差異。
除了2018年前三季度的數(shù)據(jù)存在差異外，2017年和2016年的采購數(shù)據(jù)也存在顯著差異。其中，2017年采購總額為43118.5萬元，加上17%增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額，含稅采購總額為50448.7萬元。同期“支付商品和服務(wù)的現(xiàn)金”為41743.96萬元。預(yù)收款增加335.78萬元沖抵后，本年度采購現(xiàn)金流為41408.18萬元，應(yīng)付款增加41.77萬元。通過交叉核對(duì)可以看出，含稅采購金額8998.75萬元沒有相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)支持。同樣，這一偏離數(shù)據(jù)在票據(jù)背書和長期資產(chǎn)購買方面也沒有得到合理解釋。但將2016年的采購數(shù)據(jù)與現(xiàn)金流和應(yīng)付賬款數(shù)據(jù)進(jìn)行交叉核對(duì)后，也發(fā)現(xiàn)含稅采購金額8447.65萬元沒有合理的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)支持。
報(bào)告期內(nèi)，大可股份連續(xù)發(fā)生數(shù)千萬元含稅虛增申購金額的情況，令人難以相信其招股說明書披露的申購數(shù)據(jù)的真實(shí)性。
無法解釋的成本誤差
采購數(shù)據(jù)的明顯偏差也會(huì)對(duì)相關(guān)運(yùn)營成本和庫存產(chǎn)生較大影響。通過分析招股書披露的運(yùn)營成本和存貨信息可以看出，這兩個(gè)項(xiàng)目很難與采購形成合理的匹配關(guān)系。
2017年采購總額中，不包括非自產(chǎn)產(chǎn)品的人造板采購，為自產(chǎn)產(chǎn)品采購的木材原料、化工原料、電力等采購總額為36413.43萬元(見表2)。理論上，所有這些采購都會(huì)通過產(chǎn)銷過程結(jié)轉(zhuǎn)到主營業(yè)務(wù)成本，體現(xiàn)為庫存商品作為原材料成本或原材料成本的增加。
招股書顯示，2017年自產(chǎn)產(chǎn)品主營業(yè)務(wù)成本為39，971.22萬元，其中主要原材料和能源占81%。由此可以看出，約32512.59萬元的成本是從原材料和電力能源的采購中結(jié)轉(zhuǎn)過來的，這意味著理論上仍有3900.84萬元的相關(guān)采購需要體現(xiàn)在庫存商品的原材料庫存和原材料能源成本的增加上。
2017年末庫存原材料3498.43萬元，較上年末同期增加1433.55萬元。與理論值相比，原材料和能源采購額為2467.29萬元，這必然會(huì)反映在庫存商品原材料和能源成本的增加上。
奇怪的是，2017年末的商品庫存為4366.5萬元，而上年末的商品庫存為5943.56萬元，不僅沒有增加，反而減少了1577.06萬元。按今年主要成本的81%計(jì)算，庫存商品的原材料和能源成本實(shí)際減少1282.78萬元。
一增一減，主要原材料和能源采購、主要成本和存貨實(shí)際相差3750萬元。顯然，這種差異已經(jīng)超出了企業(yè)可以接受的合理誤差范圍。
采用同樣的分析方法，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，2018年1-9月，采購、成本、庫存之間出現(xiàn)了上千萬的異常。今年前三季度，大可有限公司自產(chǎn)產(chǎn)品所需各類原材料、電力、能源采購金額為28162.18萬元，比自產(chǎn)產(chǎn)品主營業(yè)務(wù)成本29232.42萬元多4048.36萬元。理論上，剩余4000多萬元的采購必然會(huì)體現(xiàn)在存貨和庫存商品中原材料相關(guān)成本的增加上。
存貨方面，大可有限公司2018年9月末原材料較期初減少620.27萬元，庫存商品較期初增加1308.1萬元。按主要原材料和能源占同期成本的82%比例計(jì)算，新增庫存商品中原材料和能源成本約為1079.05萬元。合計(jì)存貨僅反映原材料和能源成本增加458.78萬元。顯然，這個(gè)結(jié)果比上述理論增加的4048.36萬元少了3589.58萬元。
進(jìn)一步計(jì)算2016年的情況，可以發(fā)現(xiàn)原材料和能源采購有3542.93萬元與成本不匹配。
公司連續(xù)三年成本數(shù)據(jù)出現(xiàn)偏差，進(jìn)一步證明了前述采購數(shù)據(jù)的偏差。
難以置信的營業(yè)收入
除了采購和主營業(yè)務(wù)成本，不排除存在問題。此外，在財(cái)務(wù)檢查的關(guān)系中，公司的收入數(shù)據(jù)似乎也不理想。
2018年1-9月，大可股份的營業(yè)收入為43764.81萬元(如表3所示)。從審慎的角度來看，如果按照變更后的16%增值稅稅率計(jì)算銷項(xiàng)稅，則含稅營業(yè)收入為51204.83萬元。同期，2018年前三季度“銷售商品、提供服務(wù)收到的現(xiàn)金”為47418.25萬元。仍有3786.58萬元含稅收入未能收到現(xiàn)金。理論上，這將導(dǎo)致同規(guī)模資產(chǎn)負(fù)債表中應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款等經(jīng)營性債權(quán)的增加。
資產(chǎn)負(fù)債表中，2018年9月末應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款為3206.03萬元。計(jì)入壞賬準(zhǔn)備118.44萬元，與期初相同項(xiàng)目金額相比，合計(jì)僅增加876.99萬元。顯然，這一結(jié)果遠(yuǎn)低于上述經(jīng)營債權(quán)應(yīng)增加的數(shù)千萬元。會(huì)不會(huì)是預(yù)付款同期變化很大？
事實(shí)上，大可股份的預(yù)付款金額并不大。2018年9月末僅為370.62萬元，較期初僅增加6.44萬元。顯然，預(yù)收款的增減根本無法造成上述幾千萬元的差額。
2017年的收入數(shù)據(jù)也存在問題。以當(dāng)年?duì)I業(yè)收入58，243.39萬元，按17%稅率計(jì)算的增值稅銷項(xiàng)稅額合計(jì)，可以計(jì)算出含稅營業(yè)收入已達(dá)68，144.76萬元，與同期“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”60，355.14萬元形成對(duì)比。理論上，未繳納的7789.62萬元稅收收入需要體現(xiàn)在應(yīng)收賬款、預(yù)收款等業(yè)務(wù)債權(quán)的增加上。
事實(shí)上，2017年應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、壞賬準(zhǔn)備合計(jì)減少776.42萬元，同時(shí)預(yù)收款項(xiàng)金額也減少200.6萬元。綜合來看，今年經(jīng)營性債權(quán)不僅沒有增加，反而減少了575.82萬元。但一增一減，差額數(shù)據(jù)增至8365.44萬元，即8365.44萬元含稅收入涉嫌虛增。
用同樣的方法分析2016年數(shù)據(jù)，當(dāng)年大可股份含稅收入也疑似虛增8986.26萬元。
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