通常，企業(yè)親睞在業(yè)務(wù)上和能力上具有互補性，又不會對企業(yè)控制權(quán)產(chǎn)生威脅的戰(zhàn)略投資者；并購交易經(jīng)驗豐富、具有廣泛國際網(wǎng)絡(luò)的基金等財務(wù)投資者；以及低成本的銀行貸款。如果并購方是上市公司，還可以通過增發(fā)股份獲得資金。通常情況下，企業(yè)青睞業(yè)務(wù)和能力互補、不會威脅企業(yè)控制權(quán)的戰(zhàn)略投資者；金融投資者，如具有豐富M&A交易經(jīng)驗和廣泛國際網(wǎng)絡(luò)的基金；還有低成本的銀行貸款。收購人為上市公司的，還可以通過增發(fā)股票獲得資金。
財務(wù)顧問需要幫助企業(yè)制定幾套融資方案，選擇合適的融資主體。最終的融資方案可以是單一的，也可以是多個融資方案的有機組合。融資談判結(jié)束后，律師應(yīng)制定詳細(xì)的融資合同條款。
在某些情況下，特別是如果M&A的目標(biāo)是上市公司，被收購方通常要求收購方在向公眾宣布交易時證明其有足夠的資金實力完成交易。在這種情況下，收購方需要安排過橋貸款來支付交易對價。過橋貸款實施快，但貸款期限短，成本高。通常交易完成后，收購方會以長期融資替代過橋貸款。
一.債務(wù)
債務(wù)是一種承諾，即債務(wù)人必須在未來某個時間支付一定數(shù)額的款項。通常，這種承諾是以協(xié)議的形式達成的。債務(wù)融資是指企業(yè)按照約定的價格和用途獲得，需要按期還本付息的一種融資方式。債務(wù)融資往往通過銀行、非銀行金融機構(gòu)、民間渠道籌集，如申請貸款、發(fā)行債券、利用商業(yè)信貸和租賃等。那么，作為M&A的一種融資方式，企業(yè)債務(wù)融資主要包括三個部分:貸款、票據(jù)和債券、租賃。
(1)貸款融資
貸款是指企業(yè)根據(jù)貸款協(xié)議或合同向銀行或其他金融機構(gòu)借款。有兩種常見的銀行貸款方式:
(1)定期貸款。
(2)循環(huán)信用貸款。
西方企業(yè)在M&A的常見貸款是過渡性貸款，主要是指投資銀行為促進M&A交易的快速完成而提供的貸款。這筆貸款將由M&A企業(yè)未來發(fā)行的新的高息高風(fēng)險債券償還，或由收購方在并購?fù)瓿珊蟪鍪鄄糠仲Y產(chǎn)、部門或業(yè)務(wù)所得的資金償還
與發(fā)行債券相比，貸款將為M&A企業(yè)帶來一系列好處。由于銀行貸款要求的風(fēng)險較低，銀行的回報率也很低，從而相應(yīng)降低了企業(yè)的融資成本；發(fā)行銀行貸款的程序比發(fā)行債券、股票簡單，發(fā)行成本比證券融資低，可以降低企業(yè)的融資成本，利息也可以抵扣所得稅。此外，通過銀行貸款可以獲得巨額資金，這足以開展龐大的M&A活動。但是，企業(yè)要想從銀行獲得貸款，就必須向銀行披露其財務(wù)和經(jīng)營狀況，在未來的管理中會受到銀行的限制。為了獲得銀行貸款，企業(yè)可能不得不抵押和擔(dān)保資產(chǎn)，從而降低企業(yè)未來的再融資能力，產(chǎn)生隱性融資成本，這可能進一步影響整個M&A活動的最終結(jié)果。
(二)票據(jù)和債券融資
(1)票據(jù)是證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的法律文書。
(2)債券是證券，是債務(wù)人為籌集資金而向不特定投資者發(fā)行的長期債務(wù)證券。公司債券代表一種債權(quán)債務(wù)契約關(guān)系，明確規(guī)定債券發(fā)行人必須在約定的時間內(nèi)支付利息和償還本金。這種債權(quán)債務(wù)關(guān)系賦予債權(quán)人對企業(yè)收入的固定請求權(quán)和清償公司財產(chǎn)的優(yōu)先權(quán)利。公司債券有多種類型，主要包括:
①抵押債券。
②信用債券。
③無息債券(又稱零息票債券)。
④浮動利率票據(jù)。
⑤俊邦。
(三)租賃融資
除了以上，企業(yè)債務(wù)融資工具還包括租賃融資。出租人以收取租金為條件，在合同或合同約定的期限內(nèi)將資產(chǎn)出租給承租人使用的經(jīng)濟行為。租賃業(yè)務(wù)有多種類型，通常可以根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)進行劃分。
(1)根據(jù)租賃資產(chǎn)的風(fēng)險和收益是否完全轉(zhuǎn)移，租賃可分為融資租賃和經(jīng)營租賃；
(2)根據(jù)出租人資產(chǎn)來源的不同，租賃可分為直接租賃、轉(zhuǎn)租賃和售后租回；
(3)根據(jù)設(shè)備購置的資金來源，租賃可分為單一投資租賃和杠桿租賃。企業(yè)可以通過售后回租等租賃方式獲得M&A所需資金。
二.股權(quán)
股權(quán)是指投資者對企業(yè)投入的資本。M&A最常用的股權(quán)融資方式是股票融資，包括普通股融資和優(yōu)先股融資。
(1)普通股
發(fā)行普通股融資是企業(yè)最基本的融資方式。
它的優(yōu)點是:
(1)普通股融資沒有固定的股利負(fù)擔(dān)。企業(yè)有盈余，認(rèn)為適合分紅的，可以分給股東；如果企業(yè)盈余較少，或者有盈余但缺乏資金或更有利的投資機會，可以少分紅或不分紅；
(2)二是普通股無固定到期日，無需償還股權(quán)。普通股用于籌集永久資金，對保證企業(yè)最低資金需求具有重要意義；
(3)普通股融資風(fēng)險小。由于普通股沒有固定的到期日，不需要支付固定的股息，實際上不存在不還款的風(fēng)險。
(4)普通股融資可以提升企業(yè)聲譽。
它的缺點是:
(1)分散企業(yè)控制權(quán)。新股發(fā)行改變了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，稀釋了公司的控制權(quán)，留下了公司被收購的風(fēng)險。
(2)普通股發(fā)行成本高，包括考試資格成本高、交易成本高。
(3)由于分紅需要稅后支付，公司稅負(fù)較大。
(2)優(yōu)先股
優(yōu)先股是企業(yè)為一些獲得優(yōu)惠的投資者設(shè)計的一種股票。從法律角度看，優(yōu)先股是企業(yè)權(quán)益資本的一部分。優(yōu)先股是不享有公司控制權(quán)，但享有優(yōu)先請求權(quán)的股票。優(yōu)先股雖然沒有固定的到期日，不需要償還本金，但往往需要支付固定的股息，成為企業(yè)的財務(wù)負(fù)擔(dān)。
它的優(yōu)點是:
(1)融資成本可以固定，未來潛在利潤可以留給普通股股東，防止股權(quán)分散。
(2)也可以獲得長期資本。與負(fù)債相比，不會造成現(xiàn)金流問題。
它的缺點是:
(1)優(yōu)先股的稅后資本成本高于負(fù)債。
(2)優(yōu)先股的收益不如普通股和負(fù)債，發(fā)行困難。
在M&A，股票融資的使用可以分為兩種不同的形式。一是M&A企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或向原股東配售新股，二是通過證券交易所的方式實現(xiàn)收購。下面將分別介紹它們。
(1) M&A企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或向原股東配售新股，即企業(yè)通過發(fā)行股票并使用出售股票所得收益為M&A支付交易價款。在這種情況下，M&A企業(yè)等于M&A有了自己的資金，大大降低了財務(wù)成本和收購成本。但合并后，每股凈資產(chǎn)不一定會增加，因為雖然總資產(chǎn)增加，但公司股份總數(shù)也會增加。另外，每股收益取決于M&A之后產(chǎn)生的收益，因此具有不確定性，會給股東帶來很大的風(fēng)險。
(2)股份換股收購，即以股票作為并購的支付手段，根據(jù)換股方式的不同，可分為增資、母子交叉換股、國庫換股等。其中，M&A企業(yè)發(fā)行新股或向原股東回購股份，再進行交換的情況較為普遍。M&A企業(yè)采用這種方法的好處是可以獲得會計和稅收的利益。因為在這種情況下，M&A企業(yè)的合并報表可以采用權(quán)益匯集法，這樣既不會承擔(dān)商譽的攤銷，也不會承擔(dān)資產(chǎn)并購帶來的折舊增加。從目標(biāo)企業(yè)的角度來看，股東可以延緩收益的實現(xiàn)時間，不僅獲得稅收利益，還可以分享合并后新企業(yè)的增值。但這種方式會受到各國證券法相關(guān)規(guī)定的限制，審批程序繁瑣且耗時較長，可能會給競標(biāo)者提供機會，目標(biāo)企業(yè)也有時間實施反收購。更重要的是，發(fā)行新股會改變原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，進而影響股權(quán)價值。股價的變化使得收購成本難以確定，M&A企業(yè)不得不頻繁調(diào)整計劃。
三.混合
除了上述常見的債務(wù)和股權(quán)融資方式外，一些混合融資工具也被西方企業(yè)廣泛用于M&A融資。常見的混合融資工具包括以下兩種——可轉(zhuǎn)換證券和認(rèn)股權(quán)證。金融圈的干貨文章、模塊知識和實踐課程，可以幫助你成為金融圈的厲害人物！歡迎使用金融干貨微信官方賬號。
(1)可轉(zhuǎn)換證券
可轉(zhuǎn)換證券是西方企業(yè)在M&A融資中最常用的融資工具。可轉(zhuǎn)換證券分為可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。是指持有人可以在一定期限內(nèi)以一定價格或者一定比例轉(zhuǎn)換為普通股或者優(yōu)先股的債券。因為這種債券可以換成普通股或優(yōu)先股，所以利率普遍較低。
它的優(yōu)點是:
(1)靈活性高，公司可以設(shè)計不同收益率和轉(zhuǎn)換溢價的可轉(zhuǎn)換證券，尋求最佳資本結(jié)構(gòu)。
(2)可轉(zhuǎn)換證券融資收益率普遍較低，大大降低了公司的融資成本。
(3)一般可以獲得相對穩(wěn)定的長期資本供給。
它的缺點是:
受股價影響，當(dāng)公司股價漲幅遠(yuǎn)高于轉(zhuǎn)股價格時，發(fā)行可轉(zhuǎn)債進行融資會造成公司財務(wù)損失。當(dāng)股價沒有像預(yù)期的那樣上漲，轉(zhuǎn)換無法實施時，就會導(dǎo)致投資者對公司的信任危機，阻礙未來的融資。平穩(wěn)過渡意味著公司原有控制權(quán)的稀釋。
(二)權(quán)證
除可轉(zhuǎn)換證券外，企業(yè)為M&A企業(yè)發(fā)行權(quán)證也屬于混合融資。所謂權(quán)證，就是企業(yè)發(fā)行的長期期權(quán)權(quán)證，允許持有人以一定價格購買一定數(shù)量的普通股。它通常被用作債券持有人發(fā)行債券以吸引潛在投資者的優(yōu)惠待遇。
它的優(yōu)點是:
(一)在金融緊縮期或公司處于信用危機邊緣時，能夠有效促進公司證券的發(fā)行；
(2)與可轉(zhuǎn)債一樣，融資成本較低；
(3)認(rèn)股權(quán)證行使時，原發(fā)行的公司債務(wù)尚未收回。因此，發(fā)行普通股意味著新的融資，公司的資本增加，可以用來償還債務(wù)。其缺點類似于可轉(zhuǎn)債融資。
四.其他人
(一)杠桿收購
杠桿收購是指M&A通過增加M&A企業(yè)的財務(wù)杠桿來完成M&A交易的一種方式。本質(zhì)上，M&A企業(yè)主要是通過借款購買被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，然后用被收購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來償還債務(wù)。根據(jù)目標(biāo)公司管理層是否參與公司收購，杠桿收購可分為管理層收購和非管理層收購。經(jīng)理層買斷是指由股權(quán)投資者和管理人組成的收購集團，在友好的氣氛中與目標(biāo)公司或目標(biāo)公司董事會協(xié)商收購條款，達成協(xié)議后再實施杠桿收購。管理層收購中，大部分發(fā)起人是投資銀行或投資公司，負(fù)責(zé)融資、規(guī)劃和交易談判。管理層收購的成功取決于目標(biāo)公司管理層與投資銀行之間的友好惠州。
(二)賣方融資
在M&A，一般是買方融資，但當(dāng)買方?jīng)]有條件從貸款機構(gòu)獲得抵押貸款時，或者當(dāng)市場利率過高，買方不愿意以市場利率獲得貸款時，賣方也可能愿意以低于市場利率的利率為買方提供所需資金，以便出售資產(chǎn)。在貸款全部還清之前，買方不會獲得資產(chǎn)的所有產(chǎn)權(quán)。如果買方無力償還貸款，賣方可以收回資產(chǎn)。
最常見的賣方融資是在分期付款的情況下，以或有付款的方式收購目標(biāo)企業(yè)，即在雙方完成M&A交易后，買方不全額支付M&A價格，只支付其中的一部分，然后在并購后的幾年內(nèi)分期支付余額，但分期付款是以被收購企業(yè)未來幾年的實際經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的。業(yè)績越好，報酬越高。目前，越來越多的證券交易所M&A交易采用或有支付方式，因為這種方式一方面可以降低M&A企業(yè)目前的融資需求，另一方面也對避免股權(quán)價值稀釋起到重要作用。
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