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　公司清算注銷的程序其實(shí)就是公司清算的程序，工作中人們常常將其稱為公司清算程序。以下就是關(guān)于公司清算注銷程序的內(nèi)容。公司清算和注銷程序?qū)嶋H上就是公司清算程序，在工作中常被稱為公司清算程序。以下是關(guān)于公司的清算和注銷程序。

公司清算注銷程序是怎樣的？

一、成立清算組

根據(jù)《公司法》第一百八十四條的規(guī)定，公司因本法第一百八十一條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)自解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算...逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組。人民法院應(yīng)當(dāng)受理申請(qǐng)，及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

據(jù)此，擬解散的企業(yè)應(yīng)當(dāng)在股東作出書面解散決定后15日內(nèi)成立清算組。

二.清算組的組成

根據(jù)《公司法》第一百八十四條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理申請(qǐng)，及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

擬解散的企業(yè)為一人有限責(zé)任公司的，由于《公司法》及相關(guān)司法解釋對(duì)一人有限責(zé)任公司解散期間清算組的設(shè)立和組成沒有特別規(guī)定，根據(jù)前述規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)由一名股東組成。擬解散公司的股東為公司股東的，清算組成員由股東指定。清算組成員人數(shù)不限，但應(yīng)有股東書面轉(zhuǎn)讓證明。

三.清算組備案

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第四十二條規(guī)定，公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起十日內(nèi)，將其成員、負(fù)責(zé)人的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)備案。

備案所需基本材料:

(1)清算組負(fù)責(zé)人簽署的《公司備案申請(qǐng)書》(填寫后加蓋公司公章)；

(二)股東簽署的成立清算組的書面文件；

(3)清算組負(fù)責(zé)人簽署的《指定代表或共同委托代理人證明書》(加蓋公司公章)及指定代表或委托代理人身份證復(fù)印件；注明指定代表或共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限和授權(quán)期限；

(四)清算組成員名單及其身份證復(fù)印件；

(五)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件。

解散清算組成員、記錄責(zé)任人名單是公司必須履行的法定義務(wù)，也是工商行政管理部門對(duì)行政許可進(jìn)行監(jiān)督的手段之一。根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條第二款規(guī)定，公司未按規(guī)定辦理相關(guān)備案的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期辦理；逾期不交的，處以3萬元罰款。

四.債權(quán)人的通知和公告

根據(jù)《公司法》第一百八十六條第一款規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。以及《公司法解釋二》第十一條第一款的規(guī)定:公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》第一百八十六條的規(guī)定，將公司解散和清算的情況書面通知所有已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和經(jīng)營地域范圍，在公司注冊地全國或者省級(jí)有影響力的報(bào)紙上公告。

據(jù)此，擬解散企業(yè)清算組應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起10日內(nèi)以書面形式將公司解散和清算情況通知所有已知債權(quán)人(注意與備案時(shí)間相同，并于60日內(nèi)在深圳報(bào)紙和全國性報(bào)紙上公告)。此外，為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，建議在主業(yè)區(qū)域內(nèi)有影響力的省級(jí)報(bào)紙上公告。法律沒有明確規(guī)定公告數(shù)量，但為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，建議至少發(fā)布三次公告。

根據(jù)《公司法解釋二》第十一條第二款規(guī)定:清算組未按照前款規(guī)定履行通知、公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)由此造成的損失承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。據(jù)此，清算組未依法履行告知義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人的債權(quán)未及時(shí)清償?shù)?，清算組成員應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

動(dòng)詞 （verb的縮寫）索賠聲明和索賠登記

根據(jù)《公司法》第一百八十六條第一款規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自收到通知之日起三十日內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)，未收到通知的，自公告之日起四十五日內(nèi)申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

清算組在接收債權(quán)人債權(quán)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審查債權(quán)人提供的證明材料，對(duì)符合要求的予以登記，對(duì)不符合要求的不予登記。

《公司法解釋二》第十二條規(guī)定，公司清算時(shí)，債權(quán)人對(duì)清算組核定的債權(quán)有異議的，可以請(qǐng)求清算組重新核定。清算組拒絕重新核定，或者債權(quán)人對(duì)重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請(qǐng)求確認(rèn)的，人民法院應(yīng)予受理。

根據(jù)《公司法解釋二》第十三條、第十四條規(guī)定:

(一)債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)，在公司清算程序結(jié)束前補(bǔ)充申報(bào)的，清算組應(yīng)當(dāng)予以登記。所謂清算程序終止，是指清算報(bào)告經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院批準(zhǔn)。

(2)債權(quán)人的補(bǔ)充債權(quán)可以在公司未分配財(cái)產(chǎn)中依法清償。公司未分配的財(cái)產(chǎn)不能全部清償?shù)模瑐鶛?quán)人有權(quán)主張股東以其在剩余財(cái)產(chǎn)分配中取得的財(cái)產(chǎn)清償。但是，債權(quán)人因重大過錯(cuò)未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的除外。

(三)債權(quán)人或者清算組以公司未分配財(cái)產(chǎn)和股東在剩余財(cái)產(chǎn)分配中取得的財(cái)產(chǎn)不能全部清償補(bǔ)充債權(quán)為由，向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算的，人民法院不予受理。

不及物動(dòng)詞清理公司資產(chǎn)，處理債權(quán)債務(wù)，分配財(cái)產(chǎn)

清算組自成立之日起對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理、檢查和登記，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，聘請(qǐng)?jiān)u估公司對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，聘請(qǐng)律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查。清算組除對(duì)申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行核查登記外，還應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù):

(1)處理公司未完成的業(yè)務(wù)。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。但是，公司清算組有權(quán)以清算為目的處理公司未完成的業(yè)務(wù)。

(2)收取公司債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)及時(shí)要求公司債務(wù)人清償公司到期債權(quán)。對(duì)于公司未到期的債權(quán)，應(yīng)要求債務(wù)人盡可能提前清償。債務(wù)人不同意提前清償?shù)?，清算組可以通過轉(zhuǎn)讓債權(quán)等方式變相清償。

清理公司財(cái)產(chǎn)后(包括登記剩余財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、收取債權(quán)等。)，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，清算組應(yīng)當(dāng)制定清算方案，報(bào)股東確認(rèn)。發(fā)現(xiàn)公司資不抵債的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司被人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交人民法院。

根據(jù)《公司法》第一百八十七條規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)按照清算方案，按照下列順序清償債務(wù)、分配財(cái)產(chǎn)(注:有擔(dān)保債權(quán)優(yōu)先受償):

(一)支付清算費(fèi)用；

(2)、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和法定補(bǔ)償金；

(3)補(bǔ)繳所欠稅款(注意辦理完稅證明，及時(shí)辦理稅務(wù)登記注銷證明，基本順序是先交國稅后交地稅，業(yè)務(wù)注銷時(shí)需要)；

(四)清償公司債務(wù)；

(5)剩余財(cái)產(chǎn)分配給股東。

債權(quán)人、股東因債權(quán)糾紛或者訴訟原因暫時(shí)不能參與分配的，清算組應(yīng)當(dāng)從清算財(cái)產(chǎn)中按比例提取相應(yīng)數(shù)額。

清算費(fèi)用包括以下項(xiàng)目:

(一)清算組成員及工作人員的報(bào)酬；

(二)管理、出售、分配清算財(cái)產(chǎn)所需的費(fèi)用；

(三)清算過程中支付的訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、公告費(fèi)；

(四)清算過程中為維護(hù)債權(quán)人和股東合法權(quán)益支付的其他費(fèi)用。

需要注意的是，根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用

上述五個(gè)步驟完成后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，提交股東簽字確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。清算報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

1.債權(quán)債務(wù)已清理完畢；

2.所有稅收和員工工資已經(jīng)結(jié)清；

3.取消通知已經(jīng)刊登在報(bào)紙上

以上是公司清算注銷程序的介紹。

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